De meeste ondernemingen worden gestart als eenmanszaak of – als er meer eigenaren zijn – als firma. Die rechtsvormen voldoen prima, maar naarmate de onderneming groeit wordt vaak overgestapt naar de BV. Daar zijn verschillende argumenten voor, zoals:

– Fiscaal
Bij een eenmanszaak of firma wordt de winst in de inkomstenbelasting belast tegen maximaal 52 procent, terwijl de winst van een BV in de vennootschapsbelasting wordt belast tegen maximaal 25 procent. De BV lijkt dus gunstiger. Echter, het tarief in de inkomstenbelasting is feitelijk lager dan 52 procent vanwege ondernemersfaciliteiten, zoals de zelfstandigenaftrek en de MKB-winstvrijstelling. Bovendien moet door de werknemer of aandeelhouder van de BV nog inkomstenbelasting worden betaald als de BV loon betaalt of winst uitkeert. Zolang de BV geen winst uitkeert kan heffing daarover worden uitgesteld, en dat uitstel biedt een rentevoordeel. Al met al geldt als vuistregel dat de BV fiscaal voordeliger is vanaf een winst van ongeveer € 150.000. Om het omslagpunt exact te bepalen moet rekening worden gehouden met de situatie (bijv. hypotheekrente, heffingskorting, etc.).

– Pensioenopbouw
De BV heeft als voordeel dat zij als pensioenverzekeraar mag optreden. Op die manier kan het vermogen van de BV worden gebruikt om voor de aandeelhouder een pensioen op te bouwen. In de eenmanszaak kan dat niet; daar is men aangewezen op bijvoorbeeld een lijfrente of de oudedagsreserve (die feitelijk slechts een fiscale uitstelregeling is).

– Aansprakelijkheid
Doordat de BV een rechtspersoon is beperkt zij de directe aansprakelijkheid van de aandeelhouder. Daardoor kan bij een eventueel faillissement het privé-vermogen van de aandeelhouder buiten schot blijven. In de praktijk ligt dat overigens genuanceerder; bijvoorbeeld omdat de bestuurder of aandeelhouder van de BV onder omstandigheden toch aansprakelijk is, of omdat de bank als voorwaarde stelt dat de aandeelhouder zich garant stelt.

– Uitstraling en continuïteit
In het algemeen heeft de BV een betere uitstraling dan een eenmanszaak. Daarnaast kunnen anderen via een aandelentransactie relatief makkelijk participeren in de BV.

Door zijn onderneming in een BV te brengen wordt de ondernemer een werknemer van zijn eigen BV. Er moet dus loon worden betaald en een loonadministratie worden gevoerd. Ook mag de directeur-grootaandeelhouder (dga) onbelaste kostenvergoedingen ontvangen, zoals reguliere werknemers die ook krijgen. Een aandachtspunt is de zogenoemde gebruikelijkloonregeling; op grond daarvan mag het loon van de dga niet te laag zijn.
Dat de directeur-grootaandeelhouder civiel en fiscaal werknemer is betekent nog niet dat hij in aanmerking komt voor de werknemersverzekeringen. De meerderheidsaandeelhouder zal doorgaans buiten de verzekeringsplicht vallen. De betaalt daardoor geen premies werknemersverzekeringen over het loon van de dga, maar zal de risico’s van ziekte en arbeidsongeschiktheid op een andere manier moeten verzekeren.

Naast deze fiscale punten zijn er ook juridische aandachtspunten. Er moet immers rekening worden gehouden met de BV-regels van het Burgerlijk Wetboek, bijvoorbeeld over aandeelhoudersvergaderingen en dividenduitkeringen.
Kortom, de BV is een belangrijke en nuttige rechtsvorm, maar wel eentje met een gebruiksaanwijzing!